오늘은 [법무법인 정석]에서 ‘이사 해임 주주총회결의 금지 가처분 기각 승소사례’를 전해드리겠습니다.

[관련 법률]

상법 제385조 (해임)

① 이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. 

[관련판례]

대법원 2024. 10. 8. 선고 2020다285697 판결

상법 제385조 제1항에 의하면, 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다. 이때 이사의 임기를 정한 경우라 함은 정관 또는 주주총회의 결의로 임기를 정하고 있는 경우를 말하고, 이사의 임기를 정하지 않은 때에는 이사의 임기의 최장기인 3년을 경과하지 않는 동안에 해임되더라도 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수 없다고 할 것이다(대법원 2001. 6. 15. 선고 2001다23928 판결 등 참조). 한편 상법 제385조 제1항은 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에는 유추적용될 수 없다(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 등 참조). 

[사건의 개요]

신청인과 피신청인 회사의 이사들은 갑회사를 공동으로 운영하는 내용의 동업계약(이하 '이 사건 동업계약')을 체결하였습니다. 피신청인 회사는 이사회를 개최하여 '이사인 신청인의 해임의 건'을 안건으로 하는 임시주주총회(이하 '이 사건 임시주주총회') 소집을 결의하였습니다. 그리고 이 사건 임시주주총회에서, 총 주식수 200,000주 중 151,000주(75.5%)의 찬성으로 신청인을 사내이사에서 해임하는 결의(이하 '이 사건 결의')가 이루어졌습니다.

이에 신청인은 이 사건 결의의 효력을 정지해달라며 주주총회결의 금지 가처분을 신청하였고, 저희 법무법인 정석은 피신청인 회사를 대리하여 위 가처분 신청에 대응하였습니다.

[신청인 주장의 요지]

신청인은, 이 사건 결의는 소수주주인 채무자의 주식을 빼앗아 축출하려는 의도에서 정당한 사유 없이 이루어진 것으로, 상법 제360조의24(지배주주의 매도청구권) 규정에 위반되며 이루어졌을 뿐만 아니라 다수결의 남용에 의해 현저히 불공정한 내용으로 이루어진 사회질서에 반하는 결의이므로 무효라고 주장하였습니다.

[법무법인 정석 주장의 요지]

법무법인 정석은 신청인의 위 주장들에 대하여, ① 이 사건 결의는 상법 제434조가 정한 특별결의 요건(출석 주주 의결권 2/3 이상, 발행주식총수 1/3 이상)을 75.5%라는 압도적인 찬성으로 충족한 적법한 결의이다. ② 상법 제360조의24는 '95% 이상' 지분을 보유한 지배주주의 소수주주 주식 매도청구권에 관한 규정으로, 대주주들의 지분 합계가 75.5%인 본 사안과는 전혀 무관한 조항이다. ③ 설령 신청인이 '정당한 이유 없이' 해임되었다고 하더라도, 이는 상법 제385조 제1항 단서에 따라 회사에 '손해배상'을 청구할 수 있는 사유가 될 뿐, 이사 해임 결의 자체를 무효로 할 사유가 되지 못한다고 변론하였습니다. 

[법원의 판단]

법원은 "채권자가 제출한 자료 및 주장하는 사정만으로는 이 사건 결의의 효력정지를 구할 피보전권리가 충분히 소명되었다고 보기 부족하고, 달리 이를 인정할 자료가 없다"고 판시하여, 본 법무법인 정석의 주장을 전부 인용하여, 신청인의 주장을 모두 배척하고 신청을 기각하는 결정을 하였습니다.

[해설]

상법 제385조 제1항에 의하면, 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이때 이사의 임기를 정한 경우라 함은 정관 또는 주주총회의 결의로 임기를 정하고 있는 경우를 말하고, 이사의 임기를 정하지 않은 때에는 이사의 임기의 최장기인 3년을 경과하지 않는 동안에 해임되더라도 그로 인한 손해의 배상을 청구할 수는 없다고 할 것입니다

 위와 같이 상법 제385조 제1항의 취지는 명확합니다. 회사의 소유자인 주주들은 자신들이 신임하지 않는 이사를 언제든지 교체할 수 있는 권한(해임의 자유)을 가집니다. 다만, 그 해임에 '정당한 이유'가 없었다면, 회사는 이사에게 남은 임기 동안의 보수 등을 '손해배상'으로 지급해야 할 책임을 질 뿐입니다. 즉, '정당한 이유 없는 해임'은 유효하되, 손해배상 책임이 발생할 뿐 입니다.

신청인은 자신이 이사에서 해임되면 동업계약에 따라 주식까지 무상으로 빼앗길 것이라 주장하며 '이사 해임 결의'와 '동업계약상 주식 양도'를 하나로 묶어 해임결의 자체가 무효라고 주장하였습니다. 이에 본 법무법인은 ① 이사 해임은 상법상 주주총회의 권한이며, 절차(특별결의)만 준수하면 유효하며, ② 주식 무상 양도는 동업계약서(민사상 계약) 제9조, 제6조에 따른 것으로, '중대한 귀책사유' 등이 별도로 입증되어야만 발생하는 효과이므로, '이사 해임' 자체가 동업계약상 '중대한 귀책사유'와 동일시될 수 없다는 점을 명확히 하여, 설령 이사 해임이 부당하더라도 신청인의 주주로서의 지위(주식)가 즉각 박탈되는 것이 아니라고 항변하였습니다.

즉, 신청인은 '해임결의가 무효'라는 권리(피보전권리)를 주장하였지만 본 법무법인은, ① 결의는 상법상 절차를 준수하여 유효하고, ② 설령 부당하더라도 이는 '손해배상청구권'에 불과하며, ③ 신청인이 우려하는 '주식 상실'은 이 결의로 인해 직접 발생하는 효과가 아니라는 점을 밝혀, 결의의 효력을 정지시킬 '피보전권리' 자체가 존재하지 않음을 입증함으로써 주주총회 특별결의라는 적법한 절차를 통해 이루어진 경영상 판단을, 동업계약이라는 별개의 계약 문제와 분리하여 법인의 독립적인 의사결정을 방어해낸 의미 있는 승소사례입니다.

동업으로 회사를 설립·운영하는 경우, 상법상 주주-이사-회사의 법률관계와 민법상 동업자 간의 계약관계가 복잡하게 얽히게 됩니다. 감정적인 갈등이 법적 분쟁으로 비화될 때, 이처럼 얽혀있는 법률관계를 명확히 분리하고 상대방 주장의 핵심 논리를 정확히 반박하는 것이 승소의 관건입니다. 만약 동업자 간의 분쟁, 이사 해임 결의, 주주총회 관련 가처분 등 복잡한 기업 법무 문제로 어려움을 겪고 계시다면, 다수의 승소 경험과 전문성을 갖춘 법무법인 정석에 문의하여 주시기 바랍니다.

오늘은 ‘이사해임 주주총회 결의금지 가처분 기각 승소사례’에 대하여 알아보았습니다. 이처럼 민사, 형사, 행정, 가사 등과 관련한 소송은 복잡하고 시간도 오래 걸리다보니 일반인이 신청하기에는 다소 어려움이 있으므로 법률전문가의 조력을 받는 것을 적극 권유 드립니다. 법률문제는 사실관계를 잘 살펴야 할 뿐만 아니라 그 절차에 대해서도 적절한 대응을 통하여 억울하거나 피해를 입지 않도록 하는 노력이 반드시 필요하기 때문입니다. 

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법무법인 정석은 언제나 의뢰인의 이익을 최우선으로 생각합니다.

(본 승소사례는 실제 판결문을 바탕으로 작성되었으며, 이사 해임 주주총회 결의 금지 가처분 사건의 법리를 이해하는 데 도움을 드리기 위한 것입니다. 개별 사건은 구체적인 사실관계에 따라 결과가 달라질 수 있으므로, 법률전문가와의 상담을 권장합니다.)