거래 상대방인 법인이 채무를 이행하지 못하는 경우, 채권자는 흔히 그 법인의 구성원 개인에게 책임을 묻고자 합니다.

그러나 누가 계약의 당사자인지, 그리고 그 구성원이 어떠한 범위에서 책임을 부담하는지는 법률이 정한 기준에 따라 엄격하게 판단됩니다.

본 사건은 퇴비 공급자가 영농조합법인의 조합원들을 상대로 물품대금을 청구한 사안으로서, 계약당사자의 확정과 영농조합법인 조합원의 책임 범위가 핵심적으로 다투어진 사례입니다.

법무법인 정석은 영농조합법인의 조합원으로 지목된 의뢰인들을 대리하여, 이들이 퇴비 공급계약의 당사자가 아니며 설령 법인이 당사자라 하더라도 조합원은 출자액 범위 내에서만 유한책임을 부담함을 논증함으로써 이들에 대한 청구를 모두 기각시켰습니다.

이 글은 영농조합법인을 둘러싼 채무 분쟁을 겪는 분들께 객관적인 법리적 가이드라인을 제시하고자 작성되었습니다.

[관련법률]

제17조(영농조합법인 및 영어조합법인의 조합원 등)

① 영농조합법인은 농업인과 농업생산자단체 중 정관으로 정하는 자를 조합원으로 한다.

② 농업인이 아닌 자로서 대통령령으로 정하는 자는 정관으로 정하는 바에 따라 영농조합법인에 출자하고 준조합원으로 가입할 수 있다. 이 경우 총회에서 의결권은 행사하지 못한다.

③ 영농조합법인의 조합원 및 준조합원의 책임은 납입한 출자액을 한도로 한다.

④ 영농조합법인은 대통령령으로 정하는 농업생산자단체의 조합원 또는 준조합원으로 가입할 수 있다.

⑤ 영어조합법인은 어업인과 어업생산자단체 중 정관으로 정하는 자를 조합원으로 한다. 다만, 「양식산업발전법」 제10조제1항제5호에 따라 협동양식면허를 취득할 수 있는 영어조합법인의 조합원의 자격과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

⑥ 어업인이 아닌 자로서 대통령령으로 정하는 자는 영어조합법인의 정관으로 정하는 바에 따라 영어조합법인에 출자하고 준조합원으로 가입할 수 있다. 이 경우 총회에서 의결권은 행사하지 못한다.

⑦ 영어조합법인의 조합원 및 준조합원의 책임은 납입한 출자액을 한도로 한다. 

[관련판례]

전주지방법원 군산지원 2017. 1. 10. 선고 2016가단5394 판결

구 농어업경영체법 제16조 제7항에 따르면 영농조합법인에 관하여는 구 농어업경영체법에서 규정한 사항 외에는 민법 중 조합에 관한 규정을 준용하도록 되어 있고, 민법상 조합의 채무는 조합원의 채무로서 특별한 사정이 없는 한 조합채권자는 각 조합원에 대하여 지분의 비율에 따라 또는 균일적으로 변제의 청구를 할 수 있으나, 조합채무가 특히 조합원 전원을 위하여 상행위가 되는 행위로 인하여 부담하게 된 것이라면 상법 제57조 제1항을 적용하여 조합원들의 연대책임이 인정된다(대법원 1998. 3. 13. 선고 97다6919 판결). 그리고 구 농어업경영체법상 영농조합법인이 부 담하는 채무에 대한 조합원의 책임에 관한 특별한 규정이 없었으므로, 구 농어업경영체법 시행 당시의 영농조합법인의 채무가 조합원 전원을 위한 상행위가 되는 행위로 발생한 것인 때에는 민법상 조합에 관한 법리로 돌아가서 조합원들은 그 채무를 연대하여 지급할 책임을 질 수밖에 없었다.

다. 그러나 2015. 1. 6. 법률 제12961호로 개정된 농어업경영체법(이하 '개정 농어업경영체법'이라 한다)은 제17조 제3항을 신설함으로써 영농조합법인의 조합원의 책임은 납입한 출자액을 한도로 한다고 명시적으로 규정하였다. 이에 따라 영농조합법인의 조합원이 자금을 출연하여 영농조합법인을 설립하였다면 영농조합법인의 채권자는, 각 조합원이 납입한 출자액으로 이루어진 영농조합법인의 재산을 한도로 채권을 만족할 수밖에 없고, 이를 넘어 조합원들에게까지 영농조합법인의 채무를 소구할 수 없다.

라. 개정 농어업경영체법 시행을 위한 부칙 <제12961호, 2015. 1. 6.> 제1조는 개정법이 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행하도록 하고 있고, 제3조는 조합원의 책임에 관하여 신설된 제17조 제3항이 개정 농어업경영체법 시행 후 최초로 발생하는 채무부터 적용하도록 하고 있다. 따라서 영농조합법인의 상행위로 인한 채무가 개정 농어업경영체법이 시행된 2015. 7. 7. 전에 발생한 것이면 그 조합원들은 특별한 사정이 없는 한 이에 대한 연대책임을 질 수밖에 없고, 그 채무가 2015. 7. 7. 이후에 발생한 것이라면 조합원들은 그 채무에 대하여 별도로 개인적인 책임을 지지 않는다. 

[사건의 개요 및 당사자 주장의 요지]

상대방(원고, 퇴비 공급자)은 의뢰인들을 비롯한 피고들이 설립한 영농조합법인에 퇴비를 공급하였으나 그 대금 중 일부가 지급되지 않았다고 주장하면서, 피고들이 연대하여 미지급 물품대금 74,429,043원 및 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 주장하였습니다.

상대방은 영농조합법인이 퇴비를 공급받았으므로 동 법인이 퇴비공급계약의 당사자라고 주장하였습니다.

이에 대하여 법무법인 정석은 의뢰인들을 대리하여, 영농조합법인이 직접 퇴비 공급계약을 체결한 당사자라는 점이 증명되지 않았으며, 거래명세표·내용증명우편·고객관리원장 등 객관적 자료상 거래 주체는 다른 피고들로 기재되어 있을 뿐 영농조합법인이 아님을 지적하였습니다.

나아가 설령 영농조합법인이 당사자라 하더라도, 조합원인 의뢰인들은 출자액 범위 내에서만 유한책임을 부담하므로 개인적 채무 이행 의무가 없다고 반박하였습니다.

[사건의 쟁점]

이 사건의 쟁점은 영농조합법인이 계약당사자라 하더라도 그 조합원인 의뢰인들이 법인의 채무에 대하여 개인적으로 책임을 부담하는지 여부입니다.

이는 영농조합법인 조합원의 책임이 출자액을 한도로 하는 유한책임이라는 법리와 직결되는 것으로서, 법인 구성원의 책임 한계를 이해하는 데 핵심이 되는 쟁점이었습니다.

[법원의 판단]

법원은 영농조합법인이 계약당사자라 하더라도, 농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률 제17조 제3항에 따라 조합원의 책임은 출자액을 한도로 하므로, 의뢰인들이 법인에 출자를 마친 이상 상대방은 법인에 대하여 채무 이행을 구할 수 있을 뿐 조합원인 의뢰인들을 상대로는 채무 이행을 구할 수 없다고 판단한 후 조합원인 의뢰인들에 대한 청구를 기각하였습니다.

[해설]

영농조합법인은 그 실체가 민법상 조합에 해당하나, 협업적 농업경영을 통한 농업생산성의 향상 등을 도모하기 위하여 일정한 요건을 갖춘 조합체에게 특별히 법인격이 부여된 조직으로 이해됩니다(대법원 2018. 4. 12. 선고 2016다39897 판결 참조).

따라서 영농조합법인에 대하여는 농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률 등 관련 법령에 특별한 규정이 없는 한, 법인격을 전제로 한 부분을 제외하고는 민법의 조합에 관한 법리가 적용됩니다.

그리하여 조합원에 대한 채권 행사에 관하여 특별한 규정을 두고 있지 아니하였던 구 농어업경영체법하에서는 민법 제712조가 적용되어 영농조합법인의 채권자가 채권 발생 당시의 각 조합원에 대하여 당해 채무의 이행을 청구할 수 있었고, 그 채무가 조합원 전원을 위하여 상행위가 되는 행위로 인하여 부담하게 된 것인 때에는 상법 제57조 제1항에 따라 조합원들의 연대책임이 인정되는 것으로 해석되었습니다.

그러나 위와 같은 무한책임의 법률관계는 2015. 1. 6. 법률 제12961호에 의한 개정으로 근본적으로 전환되었습니다.

개정법은 제17조 제3항을 신설하여 "영농조합법인의 조합원 및 준조합원의 책임은 납입한 출자액을 한도로 한다"고 명시적으로 규정함으로써, 조합원의 책임을 출자액을 한도로 하는 유한책임으로 제한하였습니다.

위 조항은 영농조합법인의 채권자가 조합원에 대하여 권리를 행사하는 경우에도 그대로 적용되는바, 개정법 시행 이후 발생한 채무에 관하여 조합원은 납입한 출자액을 초과하여 법인의 채권자에 대하여 책임을 부담하지 않습니다.

특히 영농조합법인의 출자에 관한 관계 법령의 규율 체계상 조합원의 출자의무 일부 이행이라는 개념을 상정하기 어려우므로, 조합원은 실제로 출자한 출자액을 한도로 책임을 부담하고, 그 결과 영농조합법인의 채권자로서는 해당 법인을 상대로 채무의 이행을 구할 수 있을 뿐 그 조합원을 상대로는 이를 구할 수 없습니다(전주지방법원 2020. 5. 20. 선고 2019가합4341 판결 참조).

다만 위 유한책임 법리의 적용에는 시적(時的) 한계가 존재하는바, 개정법 부칙(2015. 1. 6. 법률 제12961호) 제3조는 제17조 제3항의 개정 규정을 "이 법 시행 후 최초로 발생하는 채무부터 적용한다"고 규정하고 있으므로, 문제된 채무가 개정법 시행일인 2015. 7. 7. 이전에 발생한 것이라면 조합원은 특별한 사정이 없는 한 여전히 민법상 조합의 법리에 따른 책임을 부담하나, 그 이후에 발생한 채무에 관하여는 출자액을 한도로 하는 유한책임만을 부담하게 됩니다.

따라서 조합원 책임의 범위를 판단함에 있어서는 당해 채무의 발생 시점을 정확히 확정하는 것이 선결적 요건이 될 것 입니다.

본 사건에서 상대방은 영농조합법인이 퇴비를 공급받았다는 사정에 근거하여 그 조합원인 의뢰인들에 대하여도 물품대금의 지급을 구하였으나, 법무법인 정석은 설령 영농조합법인이 계약의 당사자에 해당한다고 하더라도 의뢰인들은 출자를 완료한 조합원으로서 농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률 제17조 제3항에 따라 출자액의 범위 내에서 유한책임만을 부담할 뿐이라는 점을 입증하였습니다.

즉, 상대방의 청구는 유한책임을 규정한 위 조항에 반하여 조합원인 의뢰인들에게 사실상 무한책임 또는 추가적인 출자를 요구하는 것에 다름 아니어서 법률상 허용될 수 없다는 점을 명확히 하였습니다.

이에 법원은 상대방이 법인을 상대로 채무의 이행을 구할 수 있을 뿐 조합원인 의뢰인들을 상대로는 이를 구할 수 없다고 판단하여, 의뢰인들에 대한 청구를 전부 기각하였습니다.

영농조합법인의 채무에 대하여 그 조합원이 당연히 개인적 책임을 부담하는 것은 아니며, 조합원은 농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률에 따라 납입한 출자액을 한도로 하는 유한책임만을 부담할 뿐, 그 한도를 초과하는 법인의 채무에 대하여는 개인 재산으로 책임을 지지 않습니다.

따라서 영농조합법인을 비롯한 법인을 둘러싼 채무 분쟁에 관여하게 된 경우에는, 당해 채무의 발생 시점과 조합원이 실제로 납입한 출자액을 정확히 확인하고, 자신이 부담하는 책임의 법적 성질과 범위를 명확히 규명하는 것이 무엇보다 중요합니다. 

본 법무법인은 다양한 법률문제를 해결하고 있습니다.

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법무법인 정석은 언제나 의뢰인의 이익을 최우선으로 생각합니다.

(본 승소사례는 실제 판결문을 바탕으로 작성되었으며, 영농조합법인 조합원의 유한책임의 법리를 이해하는 데 도움을 드리기 위한 것입니다. 개별 사건은 구체적인 사실관계에 따라 결과가 달라질 수 있으므로, 법률전문가와의 상담을 권장합니다.)