본 사건의 의뢰인은 자신이 소유한 부동산을 상대방이 지배하는 법인 소유의 아파트와 교환하기로 하면서, 그 교환의 차액에 해당하는 금원을 지급받기로 약정하였습니다.

그러나 상대방은 약정한 물물교환차액을 지급하지 아니한 채, "이 사건 교환계약의 당사자는 계약서에 법인인감이 날인된 회사일 뿐 개인인 자신이 아니므로, 자신에게는 계약상 채무를 이행할 책임이 없다"는 주장으로 일관하였습니다.

본 사례는 처분문서의 형식과 계약의 실질이 어긋날 때 법원이 어떠한 기준으로 진정한 계약 당사자를 확정하는지에 관한 객관적인 법리적 가이드라인을 제시하고자 함에 그 목적이 있습니다.

[관련법률]

민법 제105조(임의규정)

법률행위의 당사자가 법령 중의 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 의한다.

민법 제390조(채무불이행과 손해배상)

채무자가 채무의 내용에 좇은 이행을 하지 아니한 때에는 채권자는 손해배상을 청구할 수 있다. 그러나 채무자의 고의나 과실없이 이행할 수 없게 된 때에는 그러하지 아니하다.

민법 제398조(배상액의 예정)

① 당사자는 채무불이행에 관한 손해배상액을 예정할 수 있다.

② 손해배상의 예정액이 부당히 과다한 경우에는 법원은 적당히 감액할 수 있다.

③ 손해배상액의 예정은 이행의 청구나 계약의 해제에 영향을 미치지 아니한다.

④ 위약금의 약정은 손해배상액의 예정으로 추정한다.

⑤ 당사자가 금전이 아닌 것으로써 손해의 배상에 충당할 것을 예정한 경우에도 전4항의 규정을 준용한다.

[관련판례]

대법원 2010. 5. 13. 선고 2009다92487 판결 [대여금]

“의사표시의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서, 계약당사자 사이에 어떠한 계약 내용을 처분문서인 서면으로 작성한 경우에는 그 서면에 사용된 문구에 구애받는 것은 아니지만 어디까지나 당사자의 내심적 의사의 여하에 관계없이 그 서면의 기재 내용에 의하여 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적 의미를 합리적으로 해석하여야 한다.”

대법원 2001. 5. 29. 선고 2000다3897 판결 [보험금]

“계약을 체결하는 행위자가 타인의 이름으로 법률행위를 한 경우에 행위자 또는 명의인 가운데 누구를 계약의 당사자로 볼 것인가에 관하여는, 우선 행위자와 상대방의 의사가 일치한 경우에는 그 일치한 의사대로 행위자 또는 명의인을 계약의 당사자로 확정해야 하고, 행위자와 상대방의 의사가 일치하지 않는 경우에는 그 계약의 성질·내용·목적·체결 경위 등 그 계약 체결 전후의 구체적인 제반 사정을 토대로 상대방이 합리적인 사람이라면 행위자와 명의자 중 누구를 계약 당사자로 이해할 것인가에 의하여 당사자를 결정하여야 한다.” 

[사건의 개요]

본 사건의 의뢰인은 자신이 소유한 토지와 건물을, 상대방이 1인 주주이자 대표이사로 있는 법인 및 그 법인과 신탁계약을 맺은 신탁회사가 소유한 아파트와 교환하기로 하는 계약을 체결하였습니다.

이 사건 교환계약의 실질은 단순히 부동산 대 부동산을 맞바꾸는 데 그치는 것이 아니라, 의뢰인이 아파트를 소유하고 있는 법인 자체를 인수하는 방식으로 이루어졌습니다.

이에 따라 상대방은 의뢰인에게 자신이 보유한 법인 주식 전부와 경영권을 양도하였고, 상대방의 사내이사 사임등기와 의뢰인의 사내이사 취임등기가 각 이루어졌으며, 의뢰인 소유 부동산에 관하여도 상대방 개인 명의의 소유권이전등기가 마쳐졌습니다.

그리고 이 사건 교환계약과 관련하여 상대방은 의뢰인에게 2억 5천만 원을 일정 기일까지 지급하기로 명확히 약정하였습니다.

그러나 상대방은 이 물물교환차액을 지급하지 아니하였고, 이에 의뢰인은 상대방을 상대로 이 사건 교환계약에 따른 물물교환차액 등의 지급을 구하는 소를 제기하였습니다. 

[당사자 주장의 요지]

의뢰인은 이 사건 교환계약의 진정한 당사자가 계약서에 형식적으로 기재된 법인이 아니라, 그 법인의 1인 주주이자 대표이사로서 계약을 실질적으로 주도하고 그 이익을 향유한 상대방 개인이라고 주장하였습니다.

이에 대하여 상대방은 이 사건 교환계약서의 당사자 성명란에 법인의 명칭이 기재되어 있고 법인인감이 날인되어 있으므로, 계약의 당사자는 법인일 뿐 자신은 계약의 당사자도 연대보증인도 아니어서 계약에 따른 채무를 이행하거나 손해를 배상할 책임이 없다고 주장하였습니다. 

[사건의 쟁점]

본 사건의 쟁점은 이 사건 교환계약의 진정한 당사자가 계약서에 법인인감이 날인된 법인인지, 아니면 그 계약을 실질적으로 주도한 상대방 개인인지에 있습니다. 

[법원의 판단]

법원은 이 사건 교환계약의 당사자는 계약서에 법인인감이 날인된 법인이 아니라 상대방 개인이라고 봄이 상당하다고 판단하여, 상대방은 의뢰인에게 물물교환차액 2억 5천만 원의 지급하라는 판결을 선고하였습니다.

[해설]

처분문서란 계약서나 차용증과 같이, 증명하고자 하는 법률적 행위가 그 문서 자체에 의하여 이루어진 문서를 말합니다.

처분문서는 그것이 위조되거나 변조된 것이 아니라 진정하게 성립한 것으로 인정되면, 특별한 사정이 없는 한 그 기재 내용대로의 의사표시가 있었던 것으로 인정되는 강한 증명력을 가집니다.

그러나 계약서에 어떠한 명의가 기재되어 있다고 하여, 그 명의자가 언제나 계약의 진정한 당사자로 확정되는 것은 아닙니다.

대법원 2010. 5. 13. 선고 2009다92487 판결은 의사표시의 해석이란 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적 의미를 확정하는 것으로서, 계약 내용을 처분문서인 서면으로 작성한 경우에도 그 서면에 사용된 문구에 구애받는 것은 아니라고 판시하고 있습니다.

즉, 계약서의 문언은 당사자 확정의 출발점이 될 뿐, 그 문언에만 기계적으로 얽매여서는 안 된다는 것입니다.

나아가 대법원 2001. 5. 29. 선고 2000다3897 판결은 계약을 체결하는 행위자가 타인의 이름으로 법률행위를 한 경우 누구를 당사자로 볼 것인지에 관하여, 행위자와 상대방의 의사가 일치하면 그 일치한 의사대로 당사자를 확정하고, 의사가 일치하지 않으면 계약의 성질·내용·목적·체결 경위 등 구체적 제반 사정을 토대로 합리적인 사람이라면 누구를 당사자로 이해할 것인가에 의하여 결정하여야 한다는 구체적 기준을 제시하고 있습니다.

즉, 증거법적으로 처분문서인 계약서에 법인인감이 날인되어 있다는 사실은 법인이 당사자라는 점을 뒷받침하는 유력한 증거이지만, 이는 절대적이고 번복 불가능한 것이 아닙니다.

계약의 목적과 실제 이행 정황이라는 객관적 사정이 그 형식적 문언과 어긋난다면, 진정한 당사자는 문언이 아니라 실질에 따라 확정되어야 하는 것입니다.

법무법인 정석은 계약서의 형식적 기재를 정면으로 다투기보다는, 계약 체결의 목적과 경위 및 그 이후의 실제 이행 정황이라는 객관적 사실관계를 통해 진정한 당사자가 상대방 개인임을 입증하는 데 변론의 역량을 집중하였습니다.

결국 법원은 "계약서에 법인인감이 날인된 것은 교환 대상 아파트가 법인 소유였기 때문일 뿐"이라는 본 법무법인의 주장을 인정한 후 상대방 개인에게 2억 5천만 원의 지급을 명하는 판결을 선고하였습니다. 

이번 판결로 인하여 의뢰인은 이 사건 교환계약에 따라 정당하게 지급받아야 할 물물교환차액 2억 5천만 원의 지급을 명하는 판결을 확보함으로써, 계약서의 형식적 명의라는 장벽에 가로막혀 회수하지 못할 위기에 처했던 채권을 실질적으로 회복할 수 있었습니다.

계약의 진정한 당사자는 문서의 형식이 아니라 계약의 목적과 체결 경위 및 실제 이행 정황이라는 실질에 따라 확정되므로, 계약서에 회사의 명의와 법인인감이 기재되어 있다는 사실만으로 실제 계약을 주도하고 그 이익을 향유한 개인이 책임을 면할 수 있는 것은 결코 아닙니다.

따라서 상대방이 계약서상 명의를 내세워 책임을 회피하려는 분쟁에 직면하신 분들께서는, 계약이 어떠한 목적과 경위로 체결되었는지, 그리고 계약 이후 상대방이 누구의 이름으로 어떠한 이행 행위를 하였는지를 뒷받침할 수 있는 객관적 자료, 즉 계약서 본문과 특약의 문구, 등기부, 주식·경영권 양도 관련 서류, 채무자 변경 내역, 송금 내역 등을 체계적으로 확보하고 정리해 두는 것이 무엇보다 중요합니다. 

본 법무법인은 다양한 법률문제를 해결하고 있습니다.

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법무법인 정석은 언제나 의뢰인의 이익을 최우선으로 생각합니다.

(본 승소사례는 실제 판결문을 바탕으로 작성되었으며, 처분문서의 형식을 넘어선 계약 당사자의 확정과 물물교환차액의 이행청구의 법리를 이해하는 데 도움을 드리기 위한 것입니다. 개별 사건은 구체적인 사실관계에 따라 결과가 달라질 수 있으므로, 법률전문가와의 상담을 권장합니다.)